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GUIDE RÉGLEMENTAIRE

Acheter une société suisse existante : ce qu'il est important de savoir

Comprendre les « sociétés dormantes », les règles relatives au Mantelhandel et les cas où il est judicieux d'acquérir une société suisse existante (SA ou Sàrl) par opposition aux cas où il est préférable de créer une nouvelle société.

  • Pourquoi les « sociétés dormantes » n'existent pas en tant que catégorie juridique en Suisse
  • Comprendre les restrictions du commerce de transbordement et l'examen des pratiques commerciales (registre du commerce)
  • Quand est-il judicieux d'acheter une entreprise existante et quand est-il préférable d'en créer une nouvelle ?
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LA RÉALITÉ

Existe-t-il des « sociétés dormantes » en Suisse ?

Réponse courte : Non.

Contrairement à certaines juridictions, la Suisse ne dispose pas d'un concept juridique distinct pour les « sociétés dormantes » ou les « sociétés prêtes à l'emploi ». Ce que le marché appelle une « société dormante » est simplement une société existante (SA ou Sàrl) dont les actions sont mises en vente.

La pratique consistant à Maintain des sociétés inactives dans le seul but de les revendre ultérieurement (Mantelhandel) a été fortement restreinte depuis les modifications apportées au Code des obligations en 2025. Les autorités suisses considèrent désormais le commerce de sociétés fictives comme potentiellement abusif lorsqu'il est utilisé pour contourner les procédures de constitution appropriées ou dissimuler la situation économique réelle d'une entreprise.

CADRE JURIDIQUE

Comprendre le cadre juridique

Le Mantelhandel désigne le transfert d'actions dans des sociétés qui :

Qu'est-ce qui est considéré comme du Mantelhandel ?

  • N'exercer aucune activité commerciale réelle
  • Ne possédez aucun actif significatif.
  • Sont détenues uniquement dans le but d'être revendues à des tiers qui souhaitent éviter le processus de constitution en société.

Principales restrictions actuellement en vigueur

  • Interdiction des sociétés vides de dette excessive – Le transfert d'entreprises sans actifs réalisables ou surendettées est désormais explicitement interdit ; ces entités doivent être liquidées plutôt que vendues.
  • Examen du registre du commerce Les registraires peuvent demander des états financiers, des confirmations d'actifs ou refuser des modifications qui semblent destinées à dissimuler l'historique de la société.
  • Divulgation des bénéficiaires effectifs – Toute acquisition de plus de 25 % des actions nécessite une déclaration UBO dans les 30 jours ; l'anonymat n'est pas légalement possible.
SCÉNARIOS LÉGITIMES

Scénarios légitimes pour l'acquisition d'une entreprise suisse

  • Acquisitions d'actifs ou d'entreprises

    Acheter une entreprise qui détient des contrats, des licences, des droits de propriété intellectuelle ou des activités en cours de grande valeur que vous souhaitez poursuivre sans interruption.

  • Exigences de continuité

    Lorsque vous avez besoin de l'historique de l'entreprise à des fins réglementaires spécifiques (par exemple, certaines licences financières qui exigent un historique).

  • À des fins fiscales ou de restructuration

    Dans le cadre d'une restructuration légitime d'un groupe où l'entité suisse dispose d'une substance et d'actifs réels.

Ne convient pas pour :

  • Il suffit d'éviter le délai de constitution de 2 à 4 semaines.
  • Dissimulation de l'identité des véritables propriétaires (les règles UBO empêchent cela)
  • Création de sociétés artificielles « anciennes » pour renforcer la crédibilité sans substance
Facteurs de risque

Quels sont les risques potentiels ?

  • Passifs cachés

    Même les sociétés « dormantes » peuvent avoir des dettes fiscales, des obligations en matière d'sécurité sociales ou des passifs éventuels qui ne sont pas visibles lors des vérifications initiales. La diligence raisonnable est essentielle, mais souvent insuffisante pour les coquilles vides inactives.

  • Difficultés bancaires

    Les affirmations selon lesquelles « un compte bancaire est inclus » sont trompeuses. Les banques doivent procéder à une nouvelle vérification de l'identité des nouveaux propriétaires et gèlent ou ferment souvent les comptes lorsqu'elles détectent des schémas de sociétés fictives. Vous pourriez finir par devoir ouvrir un nouveau compte, ce qui irait à l'encontre de l'objectif de gain de temps.

  • Refus d'inscription au registre du commerce

    Tenter de modifier le nom, l'objet social, l'adresse et le conseil d'administration de la société immédiatement après son acquisition entraîne souvent un examen minutieux. Le registraire peut refuser les modifications, demander des audits ou retarder l'enregistrement.

  • Risque de réputation

    Les banques, les partenaires et les autorités considèrent de plus en plus les acquisitions de sociétés écrans comme des signaux d'alerte. Cela peut compliquer les relations commerciales au-delà de la configuration initiale.

COMPARAISON

Pourquoi la création d'une nouvelle société est généralement la meilleure solution

Nouvelle formation

  • Chronologie

    Deux à quatre semaines

  • Clarté juridique

    Une nouvelle page, sans antécédents cachés

  • Services bancaires

    KYC simplifié

  • Coût

    Prévisible

  • Flexibilité

    Structure de conception dès le début

  • Conformité

    Transparence totale

Achat d'un bien immobilier existant

  • Chronologie

    1 à 3 semaines ou plus (risques liés à la diligence raisonnable inclus)

  • Clarté juridique

    Risque de passifs non divulgués

  • Services bancaires

    Compte fréquemment bloqué/fermé, il est nécessaire de présenter une nouvelle demande.

  • Coût

    Augmentation des frais de diligence raisonnable et des frais juridiques

  • Flexibilité

    Limité par les lois existantes/l'histoire

  • Conformité

    Examen potentiel du Mantelhandel

Verdict : À moins que vous n'ayez une raison stratégique spécifique d'acquérir une entreprise existante ou une société détenant des actifs, la création d'une nouvelle société est plus rapide, plus sûre et plus rentable dans le contexte réglementaire suisse actuel.

PROCÉDURE APPROPRIÉE

Comment procéder correctement (lorsque cela est approprié)

  • Examen préalable à la transaction

    Évaluez si l'entreprise dispose d'actifs réels, d'une activité commerciale ou d'une valeur stratégique qui justifient son acquisition plutôt que la création d'une nouvelle entreprise.

  • Diligence raisonnable approfondie

    • • États financiers et certificats de conformité fiscale
    • • Historique du registre du commerce et avis publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)
    • • Contrats en cours, litiges ou questions réglementaires
    • • Statut du compte bancaire et qualité de la relation

  • Structuration juridique

    • • Contrat d'achat d'actions assorti de garanties et d'indemnités solides
    • • Répartition claire des passifs avant et après l'acquisition
    • • Évaluation des modifications que l'registre du commercee est disposée à accepter

  • Transition appropriée

    • • Exécution notariale lorsque cela est requis
    • • Enregistrement de l'UBO dans les délais légaux
    • • Gestion rigoureuse des relations bancaires
    • • Transfert comptable
NOTRE EXPERTISE

Conseils d'experts sur les structures des entreprises suisses

  • Évaluation d'une acquisition

    Vérifier si un achat potentiel est conforme aux règles du Mantelhandel et s'il est structurellement solide.

  • Nouvelle formation

    Intégrer dès le premier jour une nouvelle approche de la gouvernance d'entreprise (SA) ou une gouvernance d'entreprise responsable (Sàrl) avec une gouvernance adéquate.

  • Restructuration

    Transition d'une entité acquise vers une structure opérationnelle bien établie, ou inversement.

  • Audit de conformité

    Examen des entités suisses existantes afin d'évaluer les risques réglementaires.

Notre approche : Nous vous conseillons en fonction des besoins réels de votre entreprise et de la réalité juridique, et non en proposant des solutions rapides qui entraînent des problèmes à long terme.

Foire aux questions

Questions fréquentes

Est-il possible d'acquérir une société dormante suisse « vierge » sans antécédents ?
D'un point de vue conceptuel, les sociétés « propres » inactives sans objet commercial sont précisément celles visées par les règles relatives au Mantelhandel. Les sociétés fictives véritablement inactives sont de plus en plus difficiles à transférer légalement et peuvent être refusées par les autorités compétentes.
Combien de temps faut-il réellement pour acheter par rapport à créer une nouvelle entreprise ?
Une acquisition en bonne et due forme, avec diligence raisonnable, notaire et dépôt au registre, prend généralement entre une et trois semaines, voire plus, ce qui est comparable ou supérieur à la durée nécessaire pour créer une nouvelle société, sans compter les risques permanents. La création d'une nouvelle société prend généralement entre deux et quatre semaines et offre une transparence totale.
Est-ce que j'hériterai du compte bancaire ?
Non. Les banques considèrent les transferts d'actions comme de nouvelles relations et procèdent à une vérification préalable complète. Le compte peut être gelé ou fermé. Veuillez vous attendre à suivre la procédure d'intégration standard dans tous les cas.
Puis-je modifier tous les éléments (nom, objet, conseil d'administration) après l'achat ?
Les changements importants immédiatement après l'acquisition font souvent l'objet d'un examen minutieux de la part de l'registre du commerceet peuvent être refusés. Une nouvelle constitution vous permet de concevoir correctement la société dès le départ.
Y a-t-il un avantage en termes d'anonymat à acquérir une entreprise existante ?
Non. La législation suisse exige la divulgation des bénéficiaires effectifs finaux (UBO) pour toute acquisition supérieure à 25 %. La loi sur le commerce des valeurs mobilières (registre du commerce) ne garantit pas l'anonymat des actionnaires.
PROCHAINES ÉTAPES

Vous souhaitez obtenir des précisions sur les options qui s'offrent à votre entreprise suisse ?

Avant de décider d'acquérir une entreprise existante ou d'en créer une nouvelle, veuillez nous consulter. Nous évaluerons votre situation particulière, vous expliquerons le cadre réglementaire et vous recommanderons la voie la plus sûre et la plus efficace à suivre.

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